2010年09月27日

トーア紡コーポレーション(3204)のMSワラント

 13日、東証一部上場のトーア紡コーポレーション(3204、以下トーア紡)は総額10億円相当のMSワラント(行使価額修正条項付新株予約権、MSSO)の発行を発表した。プレスリリースはこちら。引き受け手は野村である。
 本MSワラントでは、行使価額修正条項に新たな仕組みが導入されているのが目を引くが、それ以上に重要な点として、予約権の総行使数に上限を設けて予約権の行使数を25%未満に押さえ込んでいる点を挙げてみる。
 本記事では、本MSワラントの行使価額修正条項の概要について述べた上で、予約権行使数に上限を設けた狙いについてつっこみを入れてみる事にする。


〜行使価額修正開始時株価から20%下落でリセット 概要〜


 本MSワラントの行使価額修正条項の概要を図1に示す。本MSワラントの当初行使価額は86.4円と定められており、上限行使価額は144円、下限行使価額は50.4円と定められている。
 また行使価額の修正は、会社側が修正開始の決議を行ってから6営業日後(修正開始日)に行われ、その後は、翌月以降の毎月第2金曜日に行われることになっており、それぞれの決定日において、行使価額は直前5取引日の終値平均値の90%になると定められている。
 図1には、仮に、あくまでも仮に、本年11月10日に行使価額修正決議を行った場合の修正開始日および決定日を記載している。

行使指示をするタイプとしては普通
図1 本MSワラントの行使価額修正条項の概要


 ただし、本MSワラントには『リセット価額』というものが定められており、行使価額はこれ以下にならないものとされている。リセット価額の概要を図2に示す。
 リセット価額は
1.修正開始日直前の5取引日の終値平均値の80%
2.下限行使価額
のいずれか高い方に定められる。まあ、注意するのは1.だねぇ。

小規模なMSワラントの連続発行と見なせるかも
図2 リセット価額の概要


 また、仮に5日連続で株価終値がリセット価額を下回った場合、行使価額は当初行使価額(86.4円)へと修正され、行使価額の修正は再度修正開始の決議が行われるまで停止される。
 ただし、複数のMSワラントが異なるリセット価額となっている場合は、一方がリセット価額に到達して行使価額の修正が停止した場合でも、リセット価額に到達していないもう一方は引き続き行使価額の修正が続くものと考えるのが妥当と思われる。

〜意外な日証協規制回避 主張〜


 さて、本MSワラントには、予約権行使で得られる株式数を最大で1,750万株、発行済株式総数の24.4%までとする契約が定められている。
 プレスリリース中では、この契約があるので希薄化が抑制されるとあるが、本当の目的は25%以上の希薄化の場合に適用される日証協規制の回避と考えることもでき、今後、日証協規制の回避目的にMSCB転換/予約権行使で得られる株式数を制限する条項が定められるようになるかもしれない。

 ただ、自分としてはこのような規制回避の手法が開発されるとは予想していなかった。そのため、本MSワラントのプレスリリースを見てびっくりしたものである。
 ・・・日証協規制においては、25%以上の希薄化を伴う第三者割当増資は(1)株主の意思確認(≒株主総会決議)または(2)独立第三者の意見聴取のどちらかを行えばよいとされている。自分としては、わざわざ(1)の株主意思確認を行う発行企業はほとんどなく、(2)の独立第三者の意見聴取で済ませてしまう企業がほとんどを占めるものと当初は思っていた。
 だが、ふたを開けてみると、意外にも株主総会決議を行った後に増資を行う企業が多い。市場のイメージ低下を避けようとしているのかもしれないが、正直意外だった。

 今回のトーア紡のMSワラントについても、わざわざ行使数を制限する条項があるのは希薄化懸念に対する配慮、もしくは遠慮らしきものを取り入れないと、主に市場からの厳しい目にさらされると考えているのかもしれない・・・希望的観測ではあるが。


 野村は自分の知っている範囲では2003年頃からMSCBやMSワラントの引き受けを行うようになり、2006年に発行された双日(2768)の計3000億円のMSCBを筆頭に、大規模なMSCBの引き受けもたびたび行ってきた。
 今回、野村が新しい仕組みを含むMSワラントの引き受けを行ったと言うことは、今後も野村はMSCBやMSワラントの引き受けというか営業をやることを示唆していると考えている。おそらく、今回のように複雑な仕組みではなく、もう少し簡略化すると思うが・・・。
 また、今回は10億円規模の引き受けだったが、やるとなれば今回よりも大規模な引き受けも行ってくる可能性は高い。野村の今後の動向、特に引き受けを行う企業の業種に注意しておきたいところである。

 
posted by こみけ at 01:18| Comment(0) | TrackBack(0) | MSCB関連 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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