2009年05月07日

東証、上場制度整備懇談会から株式併合・第三者割当増資に対する提言を受ける

 4月23日、東証は上場制度整備懇談会から『安心して投資できる市場環境等の整備に向けて』と題した提言を受け取ったと発表した。
 提言のリンク先はこちら。ちなみに懇談会の委員名簿は22ページ目(提言文書に記載されたページ数、以下同じ)に載っている。実にそうそうたる面々である。
 
 今回の提言については、MSCBや第三者割当増資に意味のある規制がなされるのではないかと、自分もそれなりに期待していた。
 だが、提言内容を見ると、残念ながら今回示された規制はいずれも効果的とは言えないものと思えてしまった。
 本記事では、今回提言された株式併合と第三者割当増資の規制内容について自分なりの解釈を述べ、特に第三者割当増資規制の問題点についてつっこみを入れてみることにする。

 
 上場制度整備懇談会は、今回の提言において、株式併合と第三者割当増資を中心に議論を行ったとしている。
 このうち、株式併合については、上で示した提言の15ページ目に『・・・株主の権利の不当な制限の観点から実質審査の対象とし、・・・問題がある場合には・・・上場廃止の対象とすることにより未然防止を図るべきである』と言う記載がある。つまり、端株発生即上場廃止ではなく、審査の上で上場廃止するかどうか判定する仕組みを想定しているようである。
 この審査が具体的にどんな運用になるかはわからないが、形式的には、非上場会社との合併の場合のように、審査期間を経て、問題と判定されれば上場廃止になるという流れになるのではないかと考えている。
 ・・・審査期間中は、監理ポストでの売買になるのかねぇ。まあ、どちらにしろ、猶予期間があることは大いに意味を持ってくる。猶予期間中に併合が行われたり、大規模増資が行われたりするかもしれないからねぇ。
 
 一方、大規模な第三者割当増資を行う場合の規制については、自分は本提言はほとんど意味のないものであると考えている。
 まず、300%以上の希薄化の場合は、実質審査の対象、すなわち株式併合と同じ扱いとなる。現在の会社法においては、300%以上の希薄化は株式併合を行わない限りできない。従って、必ず株式併合を行うことになるのだが、既に株式併合時に実質審査は行っているのである。
 もちろん、審査の観点(どこを問題点として上場廃止か否かを判定するか)は違うのだろうが、株式併合と大規模増資を同時に発表した場合なんかは、わざわざ併合・希薄化の双方で審査を行う必要性はあまり感じない。併合・増資の理由は一つだろうだからねぇ。

 そして、25%以上の場合については、あからさまな抜け道が13ページのまとめ表部分に明記されている。表中備考欄の『左記の手続を実施することが困難なほど・・・手続が不要』と言う点ではない。
 手続/審査は『経営陣から独立した者からの意見聴取』又は『株主総会決議などによる株主意思の確認』のどちらかにより行う予定のようだが、このうち前者についてはそこらへんから経営陣の意向に沿った意見を出す人々を引っ張ってくればいいだけの話に思えてしまう。
 時折、直近株価が高騰している銘柄の第三者割当増資の際、直近株価よりも著しく安い過去数ヶ月間の平均株価を割当価格とすることがある。もちろん、有利発行が疑われる事例なのであるが、『・・・弁護士より有利発行には当たらないとの意見を頂いております』といった意味合いの一文と、その理由らしきものを述べて有利発行ではないと主張し、増資を実行してしまうのである(参考リンク)。
 これと同じ流れで、そこら辺の弁護士か、会計士あたりに金を払って『問題なし』的コメントを取ることで『手続/審査』を終わらせてしまうのではないかと。わざわざ株主総会を経るよりも機動的(笑)だし。
 ・・・といった感じのお手軽手法が容易に通用しそうである点を考慮してみると、今後25%以上の希薄化を行う場合、株主の意思を問われることは現在同様滅多になく、その代わりに第三者割当増資発表のプレスリリースの冒頭に、何ら意味のない『独立した者の意見』が追加されるだけだと考えるのが最も自然ではないかと考える次第である。もちろん、『独立した者』がいったい誰なのかは全くわからない無記名形式で。
 よって、今でさえあまり意味のない文章が数ページにわたって続いているMSCBの場合なんかは今まで以上にうんざりしそうである。
 ・・・まあ、そもそも手続とはそんなものなんだろうけど。


 ということで、今回の提言がそのまま実施されたとしても、個人投資家的には市場環境は今現在と変わらぬ安心度のままであり、問題銘柄については自ら分別し、投資対象から排除することが引き続き必須となりそうである。
 そして、東証に対しても、今まで通り期待しないで生暖かい目で眺めていきましょうと言うことで(←ちょっと脱力しながら)。
 
 
posted by こみけ at 23:19| Comment(0) | TrackBack(0) | お金全般 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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